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平安证券有限责任公司关于推荐浙江亘古电缆股

浏览次数: 日期:2019-02-02 21:23

  秒速七星彩开奖主办券商 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-2根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《非上市公众公司监督管理办法》,以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等管理规定,浙江亘古电缆股份有限公司(以下简称“亘古电缆”、或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过 董事会决议、股东大会批准,并向平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)提交了推荐申请。 根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,平安证券对亘古电缆的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规等事项进行了尽职调查,对亘古电缆申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本报告。 一、尽职调查情况平安证券推荐亘古电缆公开转让的项目组(以下简称“项目组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对亘古电缆进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司治理、合法合规、发展前景、重大事项等。项目组与亘古电缆董事、监事、高级管理人员及部分员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”(股东会或股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、纳税凭证等;访谈了公司主要客户和供应商。了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查,项目组出具了《平安证券有限责任公司关于浙江亘古电缆股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让之尽职调查报告》。 二、关于亘古电缆符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明 (一)依法设立且存续已满两年 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-3 根据公司陈述、相关工商登记资料并经查验,公司前身为浙江亘古电缆有限 公司。2014 年 9 月,公司通过整体变更方式设立股份有限公司,公司现拥有临 海市工商行政管理局核发的“ 号”《企业法人营业执照》。截至本报告出具日,公司存续已满两年。 项目组认为,亘古电缆符合“公司依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力公司所属行业为“C制造业—C38 电气机械和器材制造业—C383 电线、电缆、光缆及电工器材制造—C3831 电线、电缆制造”行业。公司是集电线电缆的研发、生产、销售于一体的专业化制造企业。经过多年的业务发展与积累,公司已形成了包括高压、中低压电力电缆、导线与电线在内的完整产品线 月收入分别为 12,963.49 万元、24,113.68 万元和 24,305.35 万元,收入稳定。报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重较高,报告期内分别为 99.49%、99.72%和 99.43%,主营业务突出。公司目前处于业务拓展阶段,整体现金流量保持正常,注重防范财务风险,公司具备持续经营能力。 公司的关键资源要素具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务在报告期内有持续的营运记录,并且公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。基于公司报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续经营下去。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 1、关于公司治理机制 自股份公司成立后,建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等规章制度,建立健全了公司治理结构,完善了公司内部控制体系。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-4公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署符合《公司章程》的规定。 2、关于合法合规经营 公司的设立、存续及股权变动符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。外部验资机构对股东的历次出资均出具了验资报告,历次出资合法合规并已全部缴足。 报告期内,公司控股股东、实际控制人为周法查先生。公司控股股东、持有 公司 5%及以上股份的股东(以下简称“主要股东”)、董事、监事、高级管理 人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,报告期内不存在重大违法违规行为。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2002 年 9 月 17 日,公司经临海经济开发区管理委员会、浙江省人民政府批准,由台州市工商行政管理局登记证注册成立。自设立以来,公司经历了 4次增 资、3次股权转让,注册资本由有限公司设立时的 250 万美元增至 15,177 万元人民币。公司自设立至本报告出具日的历次股权变动符合《公司法》的规定,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,各股东持有的股份不存在重大权属纠纷或者潜在纠纷。公司主要股东已根据《公司法》和《业务规则》的相关规定做出了股份限售的承诺。 综上,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 2014 年 9 月 30 日,亘古电缆与主办券商平安证券签订了推荐挂牌并持续督导协议。 综上所述,平安证券认为,亘古电缆符合股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件。 三、内核程序及内核意见 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-5 内核小组于已于2014年 9月 2日至 2014年 9月 4日对亘古电缆拟申请在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认线 日召开内核会议,对浙江亘古电缆股份有限公司挂牌并公开转让 事项进行了审议, 参加此次内核小组会议的 7名内核成员为吴永平、杨家聪、严福洋、盛金龙、郑朝辉、邵青、欧阳郁,其中律师 1名、注册会计师 1名、行业 专家 1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任 项目组成员的情形;不存在持有申请挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。内核意见如下:根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核小组成员经审核讨论,对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下 审核意见: (一)公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌 申请文件及公开转让说明书进行了审阅,对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。 认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》,公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。 (三)参照《推荐业务规定》的要求,内核小组对项目组尽职调查工作进行审核后,认为亘古电缆符合《业务规则》中规定的挂牌条件。 (四)内核会议成员审核了《平安证券有限责任公司推荐场外市场项目风险评估表》及风险事项,经内核会议审议,评定亘古电缆为低风险。内核小组同意公司股票挂牌。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-6综上所述,亘古电缆符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐亘古电缆进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决,表决结果为:赞成票 7票,反对票 0票,赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。 内核意见如下:亘古电缆符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统的挂牌条件,同意推荐亘古电缆进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让。 就本次内核会议,要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜,内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。 四、推荐意见 根据项目组对浙江亘古电缆股份有限公司的尽职调查情况,我公司认为亘古电缆是集电线电缆的研发、生产、销售于一体的专业化制造企业,为浙江省电线电缆行业协会常务理事单位。亘古电缆主要产品囊括高压电力电缆、铝合金导线等传统输电网络优化升级之重要设备,是实现高压、超高压安全绿色输电的重要硬件基础。 在电力电缆方面,亘古电缆研发的高压电力电缆产品各项性能指标达到或超过国家标准。其研发的高压电力电缆采用“L”型交联提到传统“U”型交联技术,在同样塔楼高度减少了后置加热系统,节约成本的同时将生产速度提高 15%左右左右。各项性能指标均达到或超过国家标准,其中主绝缘负载下永久性延伸率、微孔杂质七项检测等技术指标已处于国内领先水平。在铝合金导线与钢芯铝绞线方面,亘古电缆研发的高导电率、中强度、高强度、特高强度钢芯铝绞线及铝合金绞线的各项性能指标达到或超越国家标准与国际标准,且完全满足于国家电网公司对于恶劣环境的更高技术性能要求。同时,亘古电缆高导电铝导线、中强度铝合金导线、高强度铝合金导线 IACS 导电率指标均超过了国家标准与国家电网标准。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-7 亘古电缆经营业绩稳定,核心团队均具备多年电线电缆行业技术研发与市场销售经验。鉴于其广阔市场前景,亘古电缆已吸引众多投资机构,并成功引入台州市富盈投资合伙企业(有限合伙)。 结合上述亘古电缆的公司特色,我公司认为亘古电缆符合《业务规则》关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一) 依法设立且存续满两年; (二) 业务明确,具有持续经营能力; (三) 公司治理机制健全,合法规范经营; (四) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; (五) 主办券商推荐并持续督导; (六) 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 故,我公司同意推荐亘古电缆股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (一)原材料价格波动风险 电线电缆行业属于资本密集型行业,以“料重工轻”为主要特征。主要原材料铜、铝的成本约占各电线电缆生产厂商其主营业务成本的 80%左右。原材料供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力,进而影响本公司的经营业绩。公司与客户签订的销售合同基本为闭口合同,即根据合同签订当天的铜材、铝材的价格确定合同价格。 报告期内,电线电缆主要原材料铜、铝价格均波动剧烈。上海现货 1#电解铜最高价超过 60,000 元/吨,最低价接近 44,000 元/吨;上海现货 A00 铝锭最高 价超过 16,000 元/吨,最低价接近 12,000 元/吨。主要原材料价格的剧烈波动将引起电线电缆生产企业主营业务成本、盈利能力以及资金周转需求的变化,从而加大了公司成本管理的难度,对公司经营带来一定风险。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-8 上海现货 1#电解铜价格(元/吨) 上海现货 A00 铝锭价格(元/吨) 数据来源:同花顺 iFind (二)市场竞争风险 电线电缆行业企业众多,市场集中度低,是一个相对充分竞争的行业。其中,中低压电力电缆行业门槛较低,技术含量及对设备投资的要求不高,市场竞争激烈;而高压、超高压产品由于技术含量高、工艺复杂存在较高的技术壁垒,目前 110KV 以上全国仅有 20 多家生产企业,220KV 以上的仅有 10 多家。 公司目前产品主要是 35kV 以下的电力电缆,已成功拓展了 110kV 的高压产品和铝合金导线产品市场,并充分利用自身品牌、技术质量及客户结构优势采取了有效的经营策略保持公司的正常经营。但公司仍然面临 35kV 及以下产品市场激烈的竞争风险,幸运飞艇开奖直播。面临 110KV 电力电缆产品因市场开发不足而带来的风险。 (三)电力产业投资政策风险 电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一,其下游产业为电力产业。 作为国民经济最基础的能源产业,电力产业一方面受国家能源战略投资规划的影 响,另一方面也依托于国民经济各产业的发展,但最终受制于社会用电的需求。 近年来,我国加大了对电网建设的投资力度,特别是对跨省跨区的超高压、特高压电网的建设。根据国家电网规划,“十二五”期间国家将投资超过 5,000 亿元, 建成三纵三横的特高压交流骨干网架和 11 项特高压直流输电工程。另外,国家 电网已正式发布了“坚强智能电网”的发展战略,智能电网建设已经成为国家的发展战略。由于我国前些年农网发展速度滞后于主干网建设,“十二五”期间,我国也将启动新一轮农网改造。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-9 电线电缆产品是电力产业的重要产品之一,与我国电力行业的发展息息相关。因此,公司业绩受我国电网建设投资及相关产业投资的影响较大。虽然现阶段我国电线电缆行业正处于需求旺盛的高速增长期,但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业发展出现波动,将直接影响公司的业务发展和经营业绩。 (四)实际控制人不当控制的风险 周法查先生为公司的控股股东和实际控制人,持有公司 8,456 万股股份,占公司股份总额的 56.31%。若公司的实际控制人凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,可能损害公司及公司中小股东的利益。 今后,公司将进一步完善股东大会议事规则和董事会议事规则,积极提高公司治理水平。并在涉及公司发展的重大事项及决策过程中,充分考虑中小股东利益,适时建立独立董事制度,加强公司内外监督。 (五)应收账款回款风险 报告期内各期末,公司的应收账款净额分别为 6,998.24 万元、8,483.85万元和 12,063.64 万元;占当期主营业务收入的比重分别为 28.94%、35.28%和 93.59%,占当期流动资产的比例分别为 41.21%、50.35%和 55.10%,应收账款净 额占流动资产的比例较高。公司应收账款质量良好,账龄 1年以内的应收款项占应收账款总额的 97%以上,应收账款坏账风险相对较小,但若公司不能及时筹措资金进行周转,不断增长的应收账款规模将导致资金占用风险,阻碍公司业务规 模的进一步扩大。 (六)担保风险 截至 2014 年 6 月 30 日,公司与永新休闲因银行借款、承兑汇票等事宜存在 互相担保的情形。截至 2014 年 6 月 30 日,永新休闲的总资产为 38,254.95 万元,净资产为 17,969.24 万元,2014 年 1-6 月永新休闲实现净利润 799.59 万元。截至本公开转让说明书签署日,永新休闲已出现债务逾期情形,公司作为担保方有承担连带责任的风险。公司控股股东、实际控制人周法查先生已承诺由此产生的风险与损失将由其个人承担。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-10 (七)税收优惠风险 2013 年 8 月 12 日,公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,有效期为 3 年,2013 年至 2015 年公司享受高新技术企业 15%优惠税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”的规定,2013 年度至 2015 年度,公司按 15%的税率计缴所得税。 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格,公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策,公司的所得税率将会上升,从而对公司业绩产生一定的影响。 浙江亘古电缆股份有限公司 推荐报告 1-5-11(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于推荐浙江亘古电缆股份有限公司进入中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐工作报告》盖章页)平安证券有限责任公司 年 月 日

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